2017 anno straordinario per il comparto M&A europeo

Nonostante la Brexit, le scelte di Trump e l'incertezza politica, il mercato M&A europeo ha vissuto un anno di insospettabile brillantezza. Questo emerge dalla decima edizione annuale dell'European M&A Study 2018, in cui si analizzano oltre 3.650 operazioni di M&A seguite da CMS e confronta i deal del 2017, pari a 438 con quelli relativi al periodo 2010/2016, pari a 2.488. A fini comparativi, i dati sono stati suddivisi sulla base di quattro Regioni europee: il Benelux, l'Europa centrale e orientale, i Paesi di lingua tedesca e l'Europa meridionale. La Francia e il Regno Unito sono state invece, esaminate individualmente.

Il mercato europeo dell'M&A ha preservato la sua vivacità per tutto il 2017. Tale inaspettata tendenza si è manifestata in uno scenario di incertezza politica, anche in considerazione delle varie tornate elettorali nazionali che si sono tenute in Francia, Germania, Regno Unito e Paesi Bassi. Supportato da una solida ripresa economica a livello europeo, il valore complessivo delle operazioni in Europa è cresciuto del 14% rispetto al 2016 raggiungendo i 929,3 miliardi di dollari. I cambiamenti strutturali derivanti dalla politica dell'America First del Presidente Trump, e dalla Brexit, unitamente alla solida performance dell'economia nell'eurozona, continuano ad attrarre investitori esteri, in particolare dagli Stati Uniti e dall'Asia. I dati sulle operazioni previste per il 2018 indicano che i livelli di attività stanno continuando ad aumentare proseguendo il trend del 2017, e lasciano presagire un altro anno di crescita per l'M&A.

Secondo lo Studio, si sono verificati cambiamenti nell'allocazione del rischio tra le parti nel 2017 rispetto al 2016. La posizione dei Seller nel 2017 si è rafforzata grazie al maggior numero di operazioni "locked boxes", alle assicurazioni W&I e ai "liability cap" più bassi.
Secondo l'avv. Pietro Cavasola, Partner dello Studio e Responsabile del dipartimento Corporate M&A di CMS in Italia, "a partire dal 2010 CMS ha analizzato migliaia di operazioni in Europa, osservando significativi cambiamenti. Nel 2017 i Seller hanno sfruttato il vivace mercato dell'M&A riducendo il loro rischio nelle operazioni di cessione".
Boom nel settore Warranty & Indemnity
Il panorama europeo delle operazioni nel 2017 ha aperto la strada al boom delle assicurazioni Warranty & Indemnity (W&I) che hanno beneficiato di una crescita ormai decennale. Nel 2017 il 14% di tutte le transazioni si è avvalso di coperture assicurative W&I, contro il 9% del 2016. Ciò si è verificato in particolare nelle operazioni di valore superiore a 100 milioni di euro.

Il settore con il maggior numero di deal che ha fatto ricorso a polizze W&I è quello del real estate e delle costruzioni, in cui il 42% delle operazioni ha utilizzato tale strumento.
Il maggiore ricorso alle "locked boxes"
L'uso delle "locked boxes" ha continuato a diffondersi, con dati che mostrano tale strumento presente nel 25% di tutte le operazioni in Europa nel 2017 contro il 23% nel 2016, con maggiore diffusione nelle operazioni di valore superiore a 100 milioni di euro.
Diminuzione delle clausole liability cap
L'importo dei tetti previsti per gli indennizzi contrattuali è diminuito ed il 60% delle operazioni del 2017 ha avuto un liability cap inferiore alla metà del prezzo di acquisto. Ciò dimostra un incremento nel potere negoziale dei Seller, assecondato dalla crescita delle polizze assicurative W&I.

Differenze regionali
Lo studio ha rivelato differenze notevoli nei meccanismi contrattuali in Europa. Ad esempio, con riferimento alla determinazione del prezzo, le clausole di earn-out hanno trovato applicazione mediamente nel 21% delle transazioni in Europa, ma con percentuali più alte nel Benelux, nel Sud Europa e nei Paesi di lingua tedesca, con percentuali rispettivamente del 30%, 33% e 28%, e molto più bassa in Francia (8%) e nel Regno Unito (15%).
Lo Studio ha inoltre evidenziato molteplici forti differenze tra Stati Uniti e Europa in relazione all'allocazione del rischio Seller/Buyer. Un esempio è l'inclusione delle clausole Material Adverse Change (MAC) nel 93% delle operazioni statunitensi rispetto solo al 13% dei deal europei. Nonostante le differenze, lo Studio prevede che le società statunitensi continueranno a puntare sull'M&A europeo a fianco dei dealer asiatici e dell'eurozona.