Il segretario societario, il nuovo Richelieu d'azienda

L'ausilio e il supporto è fondamentale non solo per il mero assolvimento della carica, ma anche per fornire quel "valore aggiunto" che gli investitori auspicano dal consiglio

Una figura nuova, relativamente sconosciuta al nostro legislatore societario, destinata ad avere sempre più peso (e potere) all'interno della governance aziendale. Sia delle grandi realtà, meglio se quotate, sia delle PMI.
Stiamo parlando del segretario del Consiglio di Amministrazione, figura cui dedicano un'interessante lavoro una serie di professionisti ed accademici, nel volume "La segreteria societaria. Diritto e prassi della corporate governance e ruolo del Segretario", a cura di Wanya Carraro, Bruno Cova ed Emiliano Nitti, edito da Giuffrè Editore per la collana AIGI-Giuffrè.
Il testo si propone come strumento di approfondimento delle principali problematiche del mondo della segreteria societaria e strumento di lavoro per tutti i soggetti che operano in questo settore: membri di consigli di amministrazione e collegi sindacali, segretari del consiglio di amministrazione e i componenti della segreteria societaria, responsabili affari legali e societari e della funzione di compliance, legali d'azienda in generale, avvocati d'affari, investitori istituzionali e società di consulenza che operano nell'ambito del governo societario.

Riflessioni, nel testo, riguardano sia il su profilo, la sua istituzionalizzazione all'interno dell'organigramma, i suoi rapporti con le altre figure apicali nella gestione, indirizzo e controllo dell'operatività societaria.
A tutti gli effetti è il primo lavoro dedicato in modo compiuto a questa figura. Il testo si pone come obiettivo quello di diventare uno strumento quotidiano di riferimento e stimolo di riflessioni sui compiti e responsabilità di questa importante funzione aziendale. L'opera è la prima in Italia a trattare in modo organico la figura del segretario del CdA.
Come sottolinea correttamente nella prefazione Gabriele Gatateri di Genola, Presidente di Assicurazioni Generali e dell'Istituto Italiano di Tecnologia, "Preparare nella maniera migliore possibile un'adunanza consiliare può essere il miglior viatico per una riunione serena e costruttiva. Ecco perché l'ausilio e il supporto del segretario del consiglio è, per un presidente, fondamentale non solo per il mero assolvimento delle responsabilità cui egli è chiamato, ma anche per fornire quel "valore aggiunto" che gli investitori auspicano dal consiglio".
Quali gli oneri e onori di questa figura?
"Nelle società italiane il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione e, più in generale, di responsabile della Segreteria Societaria può essere ricoperto da liberi professionisti, in genere avvocati, dottori commercialisti, notai, ma anche da dipendenti della società" ci spiega Wanya Carraro, co-curatrice del volume, componente del Consiglio Generale Aigi e già Vice Presidente Vicario che ha risposto ad alcune domande.

"Si tratta di un ruolo che viene oggi sempre più frequentemente ricoperto da un dipendente della società, quale General Councel, Chief Compliance Officer, Direttore Affari Legali, Direttore Generale, Segretario Generale oltre a quello tipico di Direttore degli Affari Societari. In ogni caso si tratta di una figura che deve possedere, soprattutto nelle società più complesse, oltre a una eccellente preparazione professionale, in genere giuridica o economica, dei requisiti fondamentali quali la correttezza e ottime competenze sociali ed emotive. Deve, infatti, avere competenze per la gestione dei rapporti interni all'azienda e con il Presidente e l'Amministratore Delegato, soprattutto per far rispettare i tempi per la messa a disposizione dei documenti, nonché capacità di sintesi, di autorevolezza e, soprattutto, di correttezza.

Che immagine vi viete fatti di questa figura emergente?

Il Segretario non è un "regista", ma neppure una "comparsa". Dal nostro studio emerge chiaramente come il ruolo del segretario come naturale ausiliario del presidente, soprattutto per la redazione del verbale delle riunioni, sia passato da mero supporto tecnico del Presidente, necessario per agevolare i lavori dell'organo di amministrazione, a elemento importante del funzionamento della governance complessiva.

Il suo supporto, soprattutto nelle società regolamentate, è essenziale per lo svolgimento dei lavori consiliari, perché va ben oltre la mera attività di scriba del Presidente, soprattutto per assicurare un adeguato flusso di informazioni tra i componenti dell'organo di amministrazione e i vari comitati, al supporto fornito agli organi di controllo e nelle attività di autovalutazione e "induction program", contribuendo così al buon funzionamento del massimo organo amministrativo delle società e al governo societario.

Quali i fronti più interessanti sul futuro di questo ruolo?

Tanti, forse sempre di più nel futuro. Con la necessità di compliance delle aziende e di comitati, che nelle società quotate sono sempre più numerosi, il ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione sta assumendo sempre maggiore rilevanza. Questa tendenza porta il Segretario ad avere crescenti compiti e responsabilità, tanto che molte aziende stanno diversificando il ruolo rispetto al General Counsel con l'attribuzione specifica alla Segreteria Societaria. Di fatto si sta creando un ruolo nuovo.
Il Segretario oggi deve avere un profilo adeguato rispetto ai diversi contesti societari dai più semplici ai più complessi e regolamentati e deve possedere non solo eccellenti competenze tecniche e di sintesi, ma è necessario che possieda o sviluppi quelle competenze sociali ed emotive che gli consentano di meglio comprendere le dinamiche fra le persone e sviluppare competenze per la gestione dei rapporti interni all'azienda, con il Presidente e l'Amministratore Delegato.

Titolo: La segreteria societaria. Diritto e prassi della corporate governance e ruolo del Segretario
Autori: Wanya Carraro, Bruno Cova ed Emiliano Nitti
Editore: Giuffrè Editore
Pagine: XXIV-259
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