11/10/2023
La Corporate Governance fattore chiave per le transizioni e i cambi di paradigma aziendali
David Pirondini (Deloitte): in un contesto così complesso e incerto il Purpose rappresenta uno strumento chiave attraverso cui il Board può indirizzare e monitorare rischi e opportunità che le transizioni in atto stanno mettendo in evidenza
"In un'epoca di profonde trasformazioni, il ruolo degli organi societari diventa sempre più fondamentale per guidare il cambiamento. I piani aziendali e industriali stanno attraversando transizioni epocali, da quella climatica a quella digitale, dall'implementazione delle evoluzioni normative fino agli impatti macroeconomici derivanti dai mutamenti geopolitici a livello internazionale. I Board, dunque, sono sempre più cruciali nella gestione delle sfide e nel rafforzamento delle aziende, diventando a tutti gli effetti attori primari della corporate strategy", ha dichiarato Fabio Pompei, CEO di Deloitte Central Mediterranean, presentando la seconda edizione della survey "The Board of the Future", uno studio di Deloitte condotto in 50 Paesi tra cui l'Italia attraverso interviste condotte a Chair, executives e board members.
"Oggi le organizzazioni devono avere il Purpose come parola d'ordine", ha sottolineato Silvana Perfetti, People & Purpose Leader di Deloitte Central Mediterranean. "Ciò che le aziende possono fare per rendere il mondo più equo, accessibile, sicuro e sostenibile per tutti gli attori coinvolti (anche oltre gli obiettivi ESG e le politiche di inclusione) è chiave per il successo nel lungo termine.
Il Board si trova a gestire alcune importanti transizioni e deve avere a propria disposizione gli strumenti per poterlo fare, attraverso un processo di necessario e progressivo adeguamento. Non deve guardare al Purpose come a una responsabilità di altri, ma, anzi, deve essere attivamente coinvolto nella sua definizione: deve considerarlo una sua priorità e fare in modo che sia integrato nella strategia aziendale".
"In un contesto così complesso e incerto - ha dichiarato David Pirondini, Partner di Deloitte Risk Advisory - il Purpose rappresenta uno strumento chiave attraverso cui il Board può indirizzare e monitorare rischi e opportunità che le transizioni in atto stanno mettendo in evidenza. Importante, risulta coinvolgere il Comitato Rischi nella definizione di sistemi di remunerazione del top management in funzione non solo degli obiettivi strategici, ma anche della politica di gestione del rischio adottata dalla Società".
Il ruolo del Board nel governo della transizione climatica e digitale
I temi dominanti della seconda edizione della Survey "The Board of The Future" sono stati quelli delle transizioni - in primis, quella climatica e digitale - e dei cambi di paradigma che le aziende si trovano oggi ad affrontare, nonché il ruolo che gli organi societari hanno nel governo di tali transizioni, ma anche quello della implementazione delle evoluzioni normative.
Dalle interviste condotte è emerso come il consolidamento del modello Purpose-driven rappresenti ormai un fattore chiave per il successo delle organizzazioni in un contesto complesso e incerto. In particolare, il Purpose rappresenta uno strumento attraverso cui il Board può indirizzare e monitorare i rischi, ma anche le opportunità che le transizioni in atto stanno portando alla luce.
Il Purpose diventa così un framework organizzativo che guida proattivamente e coerentemente le scelte strategiche e gli investimenti che impattano sulla creazione di valore nel lungo temine. Ne deriva che il Board non debba guardare al Purpose come a una responsabilità di altri ma come una propria priorità e parte integrante della corporate strategy.
La profilazione del Board e i nuovi equilibri di governance
Dallo studio di Deloitte emerge la piena consapevolezza che la profilazione dei candidati al Board sia ormai fondamentale per la strutturazione di solidi ed efficienti equilibri di Governance interna e di consolidamento esterno dell'azienda con i vari stakeholder. I cambiamenti in atto, oltre che riflettersi nei modelli di gestione delle imprese, comportano anche mutamenti nella articolazione dei Board, sempre più orientati verso modelli che prevedono una composizione caratterizzata da una maggiore Diversity, non solo di genere, ma anche di età, provenienza geografica e competenze.
Si afferma, così, la composizione di un Board che non persegue unicamente la somma di expertise individuali, ma che crea una collegialità in cui le competenze del singolo sono diffuse e sviluppate nella sua composizione qualitativa e quantitativa. Tali mutamenti organizzativi comportano, inoltre, la diffusione di nuove modalità di organizzazione dei Board con l'emersione, da un lato, di nuovi Comitati endoconsiliari (in primis Comitati strategici e comitati ESG) e, dall'altra, l'inclusione di figure di governance mutuate dagli ordinamenti anglosassoni, quali il Lead Independent Director, fino ad alcuni anni fa scarsamente diffuse nel panorama delle società quotate nazionali.
Come emerso dalla survey di Deloitte, gli equilibri di Governance interni ed esterni stanno diventando sempre più complessi e si ravviva il dibattito sulla gestione delle istanze di controllo degli azionisti. Il corretto Ecosistema di Governance è sempre più visto dalle aziende come un meccanismo efficace per rassicurare gli investitori e il Comitato Nomine ha assunto sempre più un ruolo centrale nel supportare il Board nel processo di scelta, cooptazione e presentazione della lista del Board uscente.
Così, i processi di autovalutazione del Board non rappresentano più meri esercizi di compliance normativa ma sono sempre più uno strumento utile, teso a migliorare l'efficacia ed efficienza dei lavori consigliari. Dall'autovalutazione, infatti, emergono dati fondamentali per il corretto funzionamento del Board, quali la focalizzazione sulle strategie, la corretta distribuzione di responsabilità tra Board e management, la corretta gestione dell'Agenda con la distribuzione del tempo su questioni importanti e l'adeguatezza dei flussi informativi.
La gestione dei rischi emergenti e le novità normative
Dalla ricerca emerge che, parallelamente ai mutamenti organizzativi, i Board sono chiamati a gestire le incertezze generate dall'attuale contesto macroeconomico e geopolitico che hanno impatti diretti sull'agenda e sulla frequenza delle riunioni del Board. Esso deve prendere decisioni spesso in discontinuità rispetto al passato e che si basano su una aumentata velocità di azione.
Le novità normative che integrano i rischi e le sfide emergenti portano così inevitabilmente i Board a ripensare ai propri modelli di operatività.
Le raccomandazioni TCFD richiedono un'adeguata supervisione da parte del Board che viene così investito di un ruolo proattivo nella governance della tematica ESG. L'implementazione della direttiva CSRD e la nuova prospettiva della "doppia materialità" portano i Board a ridefinire i propri sistemi di controllo interno per individuare e monitorare rischi ESG che fino a pochi anni fa non erano mappati. Dal focus sulle tematiche ESG deriveranno scelte di investimento e le complessità da gestire saranno incrementate.
L'impatto dell'intelligenza artificiale sul Board
In questo contesto, come emerso dalle nostre interviste, l'intelligenza artificiale (AI) potrà sicuramente rappresentare un'opportunità, anche per il governo di tali transizioni. È necessario, tuttavia, che i Board sviluppino e formalizzino una strategia di utilizzo dell'intelligenza artificiale definita a partire dalla identificazione, analisi e valutazione degli investimenti necessari e dei potenziali benefici (incremento ricavi, riduzione costi, migliore presidio di specifici rischi) ottenibili grazie all'introduzione dell'AI.
Il Board, dunque, deve essere consapevole che i progressi legati all'AI, se ben integrati nell'azienda, saranno capaci di generare valore aprendo nuovi mercati e comportando un incremento della capitalizzazione.
Rimane dibattuta tuttora a livello normativo la responsabilità giuridica delle decisioni prese con l'AI.
Il ruolo centrale delle politiche di remunerazione e del Comitato Rischi
Un ruolo centrale per il governo della transizione è affidato alle politiche di remunerazione. L'integrazione, nelle diverse forme di incentivazione variabile, di indicatori ESG sempre più concreti e misurabili consente, infatti, di alimentare comportamenti virtuosi del Top Management e di allineare gli obiettivi individuali alla strategia di sostenibilità dell'azienda. Altrettanto importante, inoltre, risulta la necessità di strutturare sistemi retributivi sempre più finalizzati al bilanciamento della componente fissa e della componente variabile della remunerazione del top management in funzione non solo degli obiettivi strategici della Società, ma anche della politica di gestione del rischio predisposta dalla stessa. In questo contesto assume, per altro, un ruolo centrale il Comitato rischi che, a supporto del Board e affianco al Comitato remunerazione, è sempre più coinvolto nel processo di definizione del sistema incentivante.
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