Chi comanda in azienda?- Directors. La buona governance vista dai Ned

Che cosa accade davvero all'interno dei Consigli di Amministrazione delle grandi società? Il libro alza il velo sul mondo della governance "vissuta" dagli stessi amministratori e dai membri degli organi di controllo

Il CdA come una sorta di dark room, ove tutto ciò che vi accade resta ammantato di un imperscrutabile mistero. Forse non è proprio così, ma quel che è certo che entro i CdA e nelle loro riunioni accade di tutto. Alle dinamiche, alle competenze e ai nuovi equilibri di governance dedicano i loro sforzi Alessandro Carretta, Paola Schwizer e Maria Pierdicchi nel recente volume "Directors. La buona governance vista dai Ned", edito da Egea.
Nonostante le numerose regole e discipline che ne guidano la composizione e il funzionamento, solo chi opera all'interno della "stanza dei bottoni" riesce a percepirne fino in fondo i meccanismi, le dinamiche, il clima e, quindi, la reale efficacia. Così gli autori, forti delle loro esperienze, alzano il velo sul mondo della governance vissuta dagli stessi amministratori e dai membri degli organi di controllo", fornendo nel volume una prospettiva del tutto nuova sul governo societario.
Sulla base della propria esperienza e di storie vissute, gli Autori rispondono ad alcune domande chiave: quali ostacoli, e opportunità, si possono incontrare quando si accetta un nuovo incarico? Come ci si muove nella copiosa normativa che disciplina la corporate governance, per esempio in tema di conflitti di interesse? Come si valuta una decisione di astensione o la formulazione di una dissenting opinion? Come si imposta una valutazione di adeguatezza del sistema dei controlli? Come si interviene sui temi strategici, di sostenibilità e sulle operazioni di finanza straordinaria? Come si lavora davvero nei comitati? E quali responsabilità hanno in più i relativi Presidenti? Come si comunica con il Presidente, il CEO e il top management, nelle riunioni e al di fuori di esse? E come si affronta una situazione di crisi aziendale?
Tutte domande cui rispondere diviene ogni giorno più complesso e mutevole in ragione della tipologia d'impresa, del suo azionariato, della congiuntura che l'economia attraversa.

Directors spiega ciò che "fa la differenza tra una governance formalmente ineccepibile e un sistema di governo efficace che rende il CdA un organo capace di contribuire al successo sostenibile di un'impresa; tra un amministratore o un sindaco che rispetta pienamente i requisiti di idoneità per l'accesso al ruolo e un attore chiave nei processi decisionali di alta amministrazione".
Finché non si appartiene alla squadra degli "eletti", e si partecipa alle riunioni e alla vita societaria, non si riesce a percepirne fino in fondo i meccanismi, le dinamiche, il clima, né, di conseguenza, a formulare un giudizio corretto sul funzionamento del CdA e sul contributo che è possibile dare in tale sede. Tutto ciò nonostante le numerose regole e discipline che ne guidano la composizione e i processi e la crescente trasparenza sulla relativa attività garantita, almeno per le quotate, dalle relazioni annuali sul governo societario.
Gli stessi supervisori sul sistema finanziario, che vigilano sulla buona governance delle banche e degli altri intermediari, ricercano strumenti di controllo sempre più sofisticati sull'operato dei consigli, arrivando a intervistarne i singoli membri, a partecipare alle sedute (in alcuni casi con il supporto di psicologi) e a leggerne puntualmente i verbali.

Tali sforzi non portano tuttavia sempre a una rappresentazione chiara e fedele dei processi di governance e non sono riusciti a impedire crisi o casi di cattiva condotta.
Il volume si propone di superare, in parte, queste difficoltà, cercando, ove possibile, di alzare il velo sul mondo della governance "vissuta" dagli stessi amministratori e dai membri degli organi di controllo. Quali ostacoli, e opportunità, si possono incontrare quando si accetta un nuovo incarico?
Qual è il vero obiettivo percepito, e quindi perseguito, dagli amministratori? Come ci si muove nella copiosa normativa che disciplina la corporate governance, per esempio in tema di conflitti di interesse? Come si valuta una decisione di astensione o la formulazione di una dissenting opinion? E ancora, come si interviene sui temi strategici e sulle operazioni di finanza straordinaria? Quanto è diffusa la cultura della sostenibilità e come stanno cambiando i processi di governance per orientarsi ad obiettivi di sviluppo sostenibile? Quanto sono ampi oggi i "doveri di diligenza" degli amministratori? Come si lavora davvero nei comitati? Come si comunica con il Presidente, il CEO e il top management, nelle riunioni e al di fuori di esse? E come si affronta una situazione di crisi aziendale?
Queste sono solo alcune delle domande a cui il Volume prova a dare una risposta, letta attraverso l'esperienza e le storie di alcuni esponenti di Nedcommunity, l'associazione italiana che, dal 2004, raccoglie gli amministratori non esecutivi e indipendenti e i membri degli organi di controllo e propone buone prassi di governance e di comportamento negli organi societari.

Ciò che emerge dai trentadue contributi raccolti è certamente una visione nuova sulla corporate governance "reale", ma anche un insieme di suggerimenti e indicazioni concrete e utili su come affrontare alcuni momenti chiave della vita delle società e del mandato di amministratore o sindaco. Il ruolo di consigliere di amministrazione è complesso, articolato, di grande responsabilità e, soprattutto, molto diverso a seconda dell'ambiente esterno e delle caratteristiche della società in cui lo si ricopre

Titolo: Directors. La buona governance vista dai Ned
Autori: Alessandro Carretta, Paola Schwizer e Maria Pierdicchi
Editore: Egea
Pagine: 320

Federico Unnia
Aures Strategie e politiche di comunicazione